张国栋：不怕独董当“花瓶”，就怕独董成“害虫”

    据媒体报道，7月以来，IPO排队企业再添19家“新丁”，比IPO更繁忙的是上市公司独董。学界名人、退休官员、行业权威纷纷跑马圈地，涌现出大批按上限兼职的“劳模”独董。现行独董制度带来的种种乱象和弊端，还在发酵、放大。（7月16日《重庆商报》）

    网友戏称“他们比杜甫还忙”，都赶上“超人”了。资深财经评论员皮海洲一语道破：花瓶独董已经不新鲜了，现在更流行官董！他认为，大批政府退休官员“屈尊”到上市公司担任独董，使独董刻上“官董”的烙印，这是“花瓶独董”的全新升级版。如果要使独董认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，必须建立中立的第三方机构，由机构指派独董任职。

    这当然不错。然而笔者认为，在现实语境下，“花瓶”尽管不好使，无非是白费点银子，问题是不怕独董当“花瓶”，就怕独董当“害虫”。

    不要以为这是杞人忧天。据报道，康新设计独董李萍就是这样的“就怕”。此人不仅是身兼5家上市公司独董的“大忙人”，同时，还是一位履历曾遭质疑的“问题独董”：东土科技两次上会，两份招股说明书对李萍的职务介绍却“打起了架”，于是有市场人士怀疑东土科技对李萍的信息披露可能存在造假或遗漏。

    更有甚者，今年5月24日，证监会通报曝光了一位借内幕消息赚钱的独董。消息显示，曾任中信证券研究部质量总监、电力行业首席分析师、山西漳泽电力股份有限公司独立董事的杨治山，因涉嫌漳泽电力内幕交易案，目前已被公安机关刑事拘留。无独有偶，今年6月，陷入财务造假风波的上海医药召开股东大会，3名独董集体缺席，为此上交所向其发来监管函，要求其杜绝此类事件再次发生。

    这说明一些独董、一些退休高管并不安于作“花瓶”，某种程度上，他们已经成了股市的“害虫”。

    理论上说，独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。但权力场上的退休高官纷纷“胜任”此职，无非有三个问题：一来，独立董事作为公司制的进步产物，虚化之后难道仅仅是这个职位有问题？推而广之，上市公司在其他管控层面有无类似“独立董事”这般的虚与委蛇？二者，退休高官青睐于上市公司的闲职，当然不会光拿钱不做事，在独立董事的位置上，但不做独立董事之事，那么，他们究竟在哪些层面长袖善舞？三是，从“占着茅坑不拉屎”的“高官独董”现象上可见，真正名副其实的“独立董事”其实是缺位的，那么，由此引发的公司制治理风险究竟有多大？散户的利益又搁在了哪里？

    因此，上市公司如此独辟蹊径地聘任“独立董事”，实在是耐人寻味的一出戏，很有必要交代清楚其间缘由。这是其一。其二，在欧洲股市，并没有独立董事的设置，而是由监事会监督，说明这不是一个必须设置的职位。既然独立董事不管事，废掉这个职位，还可以减少上市公司的成本，干嘛非得弄些“花瓶”，甚至“害虫”呢？（张国栋）

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（责任编辑：年巍）