供职于世界银行的经济学家邹恒甫最近微博炮轰独立董事（简称“独董”）以爱国之名发财，称“这些学者在国内混不过是为了敛财，他们当然是富人官商腐败贿赂的走狗代言人”。邹建议废除独董制度，因为独董现在只是花瓶，不能独立，甚至成为利益输送的途径。话虽刻薄，却不无道理。
邹发难是因为近期21世纪网连续做了几期相关报道：在我国A股2314家上市公司中，共设有7595个独立董事职位，独董总人数达5593人，平均每位独立董事在1.36家公司任职——“一鱼两吃，一鱼多吃”现象相当风行，身兼四五个独董职位的不在少数。“最牛独董”、人大商学院会计系副主任徐经长竟兼着六家上市公司独董（《南方都市报》5月26日），其独董年薪共33万元。如果履职到位，他如何分身有术？这虽属极端个案，但折映出独董不过是上市公司的一个摆设而已。
一些独董是公司老板的哥们、师长或社会名人，大多不具备担任独董的应有知识结构，公司要他们，一乃制度规定，不得不要人来装点门面；二是利用其人际关系网络，为公司或老板自身谋取利益。不少独董一年难得出席一两次公司会议，就能轻松获取少则几万元多则几十万元的独董收入（薪酬多寡主要取决于其社会价值及知名度），何乐而不为？自然，这就背离了独董“独立于大股东及其代表”的应有之义，也就失去了存在意义。
独董制度本是为了保护中小投资者的利益免受大股东侵害，可我国引进该制度10多年来，它基本上没有发挥“独立”的作用，甚至沦为大股东的“帮凶”。这里当然有人情、法律文化及独董自身素质的问题，但根子在于独董的产生方式与制度本身的冲突。按证监会规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。然而，现实中独董的提名多由大股东掌控。大股东当然不会找一个和自己“过不去”的人做独董，这也是多数独董是大股东哥们或师友的原因。即便不是亲朋好友，找个名人或领导做独董，也不大可能指望他们去为中小投资者说话——独董都是从公司领取薪酬，在大股东和中小股东发生利益冲突时，他们能保持中立就不错了。
独董制度之所以在中国“化橘为枳”，根源是中外公司的股权结构和治理结构不同。独董本以英美公司股权高度分散为前提，即使如此，目前在英美国家，独董也有被大股东绑架的危险。而我国上市公司的股权高度集中，大股东往往控制着董事会。英美国家的公司治理结构是董事会一元制，我国则是董事会、监事会二元制。再加上对独董监管不严，我们几乎没有对独董违规行为的处罚。
一些学者为此提出强化问责的解决办法，或者为独董制定严格的前置条件，如独董聘任和批准过程透明化、一人只能担任一家公司的独董、其所有公开言行避免“利益冲突”、就任前公布个人财产等。但强化问责要以履职为前提，履职不到位，何来问责？其他条件在当前社会环境下，也难有实现的可能。在公司治理结构处于二元制下，控制权与监督权被有效分开，监事会能对董事会进行监督与制约，设立独立董事已无必要。依我之见，独董制度不要也罢。
（责任编辑：武晓娟）
