独立董事成“摆设”亟待制度规范

    10多年前，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度纳入了规范化的轨道。

    所谓独立董事就是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，一般具备两个基本特征，即独立性和专业性。

    独立性是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；专业性是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地作出判断和发表有价值的意见。

    按照我国有关规定，独立董事应对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。应当对提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员、公司董事和高级管理人员的薪酬等上市公司重大事项发表独立意见；在重大关联交易等方面其也被赋予特别职权。

    但从目前来看，我国独立董事发挥的作用有限，渐成摆设。一是有些独立董事在其位未能尽其职责；二是独立董事在多家上市公司任职已经较为普遍，分身乏术的他们虽然忙碌异常，但有的连上市公司年度的董事会会议都不能全部参加，如何谈得上尽职尽责？

    有数据显示，截至2011年底，A股2314家上市公司共设有7595个独立董事职位，独立董事人数达5593人，平均每位独立董事在1.36家公司任职，其中有部分独立董事任职五六家上市公司。

    按照有关制度规定，独立董事由上市公司董事会等提名并经股东大会选举决定。如果其不配合，就可能面临免职的风险。而且独立董事在董事会中的比例不达到一定规模，其作用也很难发挥。在美国，独立董事制度之所以能够有效发挥其作用，主要原因之一就在于独立董事多于内部董事。独立董事在董事会构成结构中究竟应当占多大比例，值得研究和探讨。

    面对独立董事制度发展中的问题，业内人士表示，既希望独立董事有自己的职业操守，能够真正负起责任，也期待在制度构建上逐步到位，加快相关方面的立法进程。此外，还应通过一系列的措施，完善上市公司的业务流程等，使得上市公司董事会的运作更加规范，进一步明确独立董事的职责。

（责任编辑：白羽）