上海证券交易所（上证所）上市公司监管二部负责人林勇峰昨日表示，该所近日新发的《上市公司现金分红政策指引（征求意见稿）》设有兜底条款，为的就是防止上市公司利用剩余股利政策来少分红、不分红。“上市公司内部存在各种分红不规范现象，交易所有权介入上市公司分红问题”林勇峰同时称。（《东方早报》8月22日）
其实，不用怀疑，在上市公司分红问题上，众多投资者对股市一些多年不分红、少分红的上市公司无视投资者正当权益行为的不满早已不是一天二天了。就此而言，这次上证所对分红问题介入的初衷无疑应当得到肯定。不过尽管如此笔者仍然认为，目标正确的同时还需要有正当的程序，而上证所是否有权介入上市公司的分红问题，显然应该也不是一个可以由上证所自已说了算的问题。
首先就上市公司分红问题的性质看，无疑应当承认，对上市公司如何分红，及其应该分多少比例的红，说穿了在性质上其实是一个涉及上市公司大股东、投资者等多方利益关系的问题。就此而言，当这种利益关系需要作出新的调整时，无非要有两个来由：一是，上市公司利益各方通过一定程序的协商一致；二是，由具有法定职权的监管部门作出强制性规定。在此具体就以上证所这次新发的《现金分红政策》（征求意稿）来说，其实决定上证所是否有权介入上市公司分红问题的关键是在：上证所是否具备相应的法定职权。换句话也就是说，上证所只有当在法律具有明文授权的条件下，才可以说是拥有了介入上市公司分红问题的权力。而现在，上证所在说自已“有权”介入的同时，却没能拿出相应的法律法规依据示人。 所以，这次上证所的这个《现金分红政策》（征求意见稿）一经发布就受到质疑，自然也是理所当然的了。
还有就市场管理的目标与程序关系看，众所周知，以正当的程序来实现管理部门所追求的目标，向来是衡量一个市场法治水平的一把核心标尺。换句话也就是说，一个市场管理目标，哪怕是有再漂亮理由，可与此同时若不是通过正当程序、或甚至是通过不正当程序来实现的，那这样的结果尽管看起来暂时可能会是“好”的，但最终对市场的长远危害远远要超出“好”的结果本身。在此同样就以这次上证所的《现金分红政策》为例，毫无疑问，鼓励上市公司分红、甚至对分红比例作出一定的强制性规定，在结果上对中小投资者可能也是一件好事，或许还能得到不少投资者的拥护。可与此同时，如果这样的“规定”不具备正当的程序，不是由具有法定职权的管理部门所作出的。那谁能保证，说不定哪一天，相关的管理部 门不会以某种看起来像现在一样的“正当”理由，并在没有正当程序与法律法规前提下，对现在的“分红政策”得益方，也就是中小投资者作出类似的反向利益调整规定。显然，这样的可能性无疑应该是存在的。
所以，面对这次上证所新发的《现金分红政策》，笔者就此真想说的是，判别上证所是否有权介入上市公司分红问题，关键是要看上证所的决定是否具备相应的明文法律法规依据。可以说，这不是一个可以由上证所自已说了算的问题。
（责任编辑：李焱）
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