近日，与一位上市公司的朋友交流，朋友谈到，他们公司老总“果断地”打发了全部四位不很听话、仅仅干满一届的独董。朋友说，这四位独董基本上都是各自行业的精英，工作很负责，素质也很高，就是太固执，太坚持原则了。笔者于是陷入沉思：看来，相关法律法规和监管部门有必要研究和实施对独董合法权益的维护了。
首先，要从准入上维护独董独立、合法地履行职责的权利。设立独董的初衷是维护全体股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。但在现实生活中，独董的遴选和聘任完全由大股东说了算，中小股东基本没有发言权，有的国有控股上市公司大股东持股比例很高，即使中小股东在相关股东大会上投了反对票，也无法阻止他们并不满意的、大股东“钦定”的独董上任。这个问题如果不解决，就不能保证独董的真正独立，更不能保证其能够合法、独立地履行职责，他们完全会因为支付和被支付报酬的利益关系而沦为大股东的附庸。
其次，要从制度上维护独董独立、合法地履行职责的权利。监管部门有必要建立受理独董独立意见的机制，有效地听取和记录独董对上市公司(大股东)欲通过违法、违规、侵害中小股东利益的议案的反对意见，保证独董能够合法地表示自己的真实意思，用制度为独董合法、独立履职做保证。当然，这个机制必须包含对独董发表客观的、旨在维护上市公司及全体股东合法权益的独立意见的保护性条款，使得独董没有后顾之忧。
最后，从法律上维护独董独立、合法地履行职责的权利。有必要从立法的角度上完善相关法律法规，对于上市公司遴选、聘任和解聘独董进行有效制约。具备相关资格、未受过处罚、没有劣迹、素质良好的人才可以成为独董候选人；独董一旦聘任且能够真正做到勤勉尽责，上市公司就不能无故解聘(当然，已经干满法律法规规定的连续两届的除外)。这里，可以建立和实施一个对独董任期履职情况更为详细和透明的信息披露机制，让包括中小股东在内的全体股东、社会各界和监管部门共同对独董的履职情况进行评价，而不是目前的上市公司大股东单方面的意思表示。
当然，要想真正维护上市公司独董群体的合法权益，有必要建立一个监管部门和社会各界共同监督的类似独董协会的中介机构，由该机构与上市公司接洽办理独董的选聘和报酬事宜；由监管部门主导，定期对独董的任期履职情况进行考评；对于上市公司大股东无故未到任期的解聘，独董可以向独董协会和监管部门申诉，由独董协会和监管部门通过法律途径维护其合法权益。
（责任编辑：李志强）
