防止内部人控制问题关键是改善公司治理结构

　　内部人控制问题的实质，就是大股东导向、内部人导向、小股东导向出现矛盾，形成利益对立，属于企业腐败的违法行为。我们必须防止和打击内部人控制问题，创造良好的经济环境，净化社会风气

　　时下，股市中的公司股权争夺战愈演愈烈。在股权争夺中，一个关键词出现了：内部人控制问题。任何企业都是由内部人控制的，但内部人控制问题却是违法违纪行为。而与内部人控制问题相关的另一问题，是独立董事问题，即独立董事不独立，被内部人所控制。于是，公司治理结构、独立董事、内部人控制问题，这些学术概念再次回到人们视野，需要重新补习一下。

　　所谓内部人控制问题，是由于所有权和经营权分离，经营者凭借控制权地位做出损害全体股东利益的行为。只要股权分散，内部人控制问题就会产生。内部人控制问题主要表现为：过分在职消费，随意给自己增加工资；信息披露不规范，财务报表造假；通过“经理投资”以增加经理讨价还价筹码，实现“经理保护”和“地位防御策略”；通过关联交易照顾自己利益，出让公司利益；通过高价收购自己资产，帮助自己资产套现；通过隐蔽手段转移公司资产，等等。

　　需要指出的是，不仅职业经理人会产生内部人控制问题，而且大股东也会产生内部人控制问题。甚至大股东的内部人控制问题，可能比职业经理人更加严重，因为大股东制造内部人控制问题，手段渠道更多，董事会更容易通过。只有单一股东而且所有权和经营权统一的企业，才不会出现内部人控制问题。内部人控制问题的实质，就是大股东导向、内部人导向、小股东导向出现矛盾，形成利益对立，属于企业腐败的违法行为。事实上，打击腐败不仅针对党政机关、国有企业，还包括民间企业、股份制企业、社会组织等全社会领域。打击企业腐败也是反腐败斗争的一大重点。我们必须防止和打击内部人控制问题，创造良好的经济环境，净化社会风气，以提高企业核心竞争力和国家综合竞争力。

　　股权高度分散或股权一股独大，都是产生内部人控制问题的主要原因。为了抑制内部人控制问题，股权结构设计就显得很重要。从理论上来讲，理想的股权结构应当是存在若干制衡力量相当、而且相互不合谋的大股东。例如，假如公司有三个股东，各自持股30%，而且不存在一致行动人，那么如果任何一方产生了内部人控制问题，另两家股东就可以联合否决它。在现实中，难以做到每一个企业股权结构都达到理想状态，但培育若干大股东，对于防止内部人控制问题是必要的。

　　为了防止股权高度分散导致内部人控制问题，独立董事制度应运而生。独立董事是指那些与公司没有任何经济利益关系的董事，一般聘请管理专家、律师、会计师、经济学者担任。独立董事的作用主要是保证决策意见的独立性、公正性、客观性、专业性，他们一般代表广大小股东利益。

　　独立董事制度在理论上属于重大创新，可是在实践中就不那么完美了。不完美的主要原因是“谁来聘请独立董事”的问题。为了解决这一难题，董事会一般会设立董事提名委员会，以确保董事提名的独立性。可是，这一董事提名委员会的委员又由谁来决定？比较普遍的做法是，由董事长最终决定独立董事的人选。既然是董事长决定独立董事人选，那么有些独立董事就很可能会成为董事长的傀儡，其独立性变得不独立。因此，独立董事提名权成为确保独立董事是否独立的关键。笔者认为，将独立董事提名权从董事会转移到政府管辖机构，是保证独立董事独立性的有效办法。因而建议：国务院证券监督管理委员会或者中国上市公司协会应当承担这一职能，通过考试等形式在全国范围内物色大批专业人员组建独立董事人选库，通过法定程序向上市公司提出独立董事人选，由原董事会做出聘任决定；如果人选未能获董事会通过，再提出其他人选。

　　保证独立董事的独立性，有助于避免内部人控制问题的出现。那么公司的其他问题，例如大股东更换、职业经理人改变等，就成为比较纯粹的企业行为、市场行为、法律行为，人们当以平常心看待，也可以旁观看热闹。而企业高管也会因此增强危机意识、责任意识、竞争意识，这对企业的长远发展是有利的。