证监会近日强化对债券类固定收益市场监管，剑指“灰色交易地带”的利益输送行为。债市监管在发现一些金融从业人员违规违纪行为的同时，也暴露出一些债券交易与金融机构合规等风险控制方面的问题。如何在不伤害市场效率的前提下查疏堵漏，推进债券市场交易制度与结构体系完善，值得业界探讨。
暴露三方面制度原因
不恰当的利益交换行为涉嫌违纪违规，但从目前已经公开的信息来看，“债券代持”行为在债券市场金融机构之间普遍存在，这种“准”抵券融资行为因可以放大交易，而成为基金、券商、银行等固定收益部门获取高收益的杠杆工具。从监管角度来看，应当区分个人侵害法人利益的职务行为与行业间普遍存在的缺乏法规依托的“灰色交易”行为。前者有明确的法律规范约束，后者则因市场交易个体投资篮子中品种与期限搭配方面的需求，有着一定程度的需求合理性。
对稽查发现的问题，笔者认为存在以下三方面的制度性原因：
一是从市场角度来看，金融机构自主寻找确定交易对手的“点对点”场外交易模式，由于市场交易规模与频率的巨大、繁复，交易主体之外不可能进行直接的、及时的外部有效监督，这种模式极易给缺乏道德自律的法人机构内的交易实施者提供“寻租”机会。
二是从市场微观主体角度，利益输送双方之间，一方带有职务性质的个人与团体谋利行为，通常有利于己方而伤害另一方法人利益。从既有案例来看，利益输出与直接、间接受损方为基金、券商等金融法人主体，而职务行为折射出从业者个人“道德风险”，以及企业与机构内部控制方面的“代理风险”。
三是交易主体之间的关联关系信息披露与规范问题，代理人与所谓“丙类”机构参与者之间存在实质上的利益关联关系，这种关系或明或暗，而法律监管方面缺乏相应的披露规范，或者因隐蔽性较高而难以得到较好执行。
机制完善四方面建议
市场监管通常滞后于业务发展，我国银行间交易市场规模日益庞大，成为金融市场的重要组成部分。违规事件爆发与事务解决的“问题导向”，通常也会成为推动制度、机制完善的契机。笔者在此提出以下几个方面的思考建议：
一是推动完善场外交易制度体系。包括尽快在风险与监管可行性评估的基础上，试点引进并逐步完善成熟市场通行的做市商制度，通过做市商进行主动的持续询盘报价，提高市场对手交易的活跃度。做市场商制度的引进，不仅可以给真正有需求的交易双方提供高效率的市场交易平台，减少点对点交易之间偏离均值的“例外交易”行为，也可以给市场衡量偏离交易、交易对手选择等事后监管提供参照。同时，促进银行间场外交易市场与交易所连接，不断简化手续与成本，推进发债主体规范发债更多选择交易所平台，将更多的债类交易由“场外”引进“场内”。
二是推进交易机构内部控制监督机制建设与完善，包括完善交易决策与实施的合规风控制度流程并得到严格执行，完善金融机构、企业内部的董、监事会以及管理层之间的法人治理，完善管理层对具体职能实施部门及关键人员的监督责任制度落实，尤其是重点完善保护各类基金、集合信托理财产品等最终出资人利益的保护机制。明确后一点极其重要，因为受制于内部治理制度方面的欠缺，我国现阶段各类基金、集合理财产品受托投资代理人与出资人比较而言，后者通常处在利益易于受损的弱势地位。
三是从行业自律角度推进对金融从业者的监督，促进机构从业者道德自律，强化从业者的职务信托责任意识，抑制可能发生的代理人“道德风险”。
四是坚持债券交易与监管市场化方向，在对真正的市场创新弱化政府管制的同时，推进市场交易公开透明，强化一切层级与形式的内外部监督，包括政府监管、行业自律监管、金融机构自律与内部治理、社会与新闻媒体监管，并将政府监管向协会、金融机构自身“前移”，使市场监管多元化、常态化。
（责任编辑：年巍）
