规范并购重组应区别三种情况

　　近年来，中国股市并购重组活动风起云涌。统计显示，仅2016年以来，沪深两市就发布了2000多项并购重组公告。并购重组是成长中的中国企业做大做强的重要途径，也是中国股市具有天然吸引力的突出表现。但同时，并购重组市场的规范发展、健康发展，也是一个不小的挑战。

　　在并购重组市场快速扩大的过程中，一些行政性的管理程序繁琐和多余，影响了并购活动的效率。因此，深化行政审批体制改革，修改相关规则，简化相关程序，提高监管透明度，做到能不管的坚决不管，让市场因素起决定性作用，也是近年来监管者不断努力的目标。

　　对此，证监会上市公司监管部主任欧阳泽华曾经表示，上市公司并购契合了企业内在发展和经济结构转型的需要，具有很大的市场空间。随着国企改革的不断深入，有望形成新一波的企业并购浪潮。随着《证券法》修订通过，上市公司并购重组原则上全部取消审批。

　　并购重组坚持市场化的改革方向，减少不必要的审批程序，是大势所趋。不过，需要注意的是，在简化审批的同时，必须强化信息披露要求。同时，要完善事中、事后监管。把门人的作用是监督相关主体是否依法办事，特别是是否充分披露信息。

　　不可否认的是，并购重组监管会遇到几个难点，如资产定价问题，专业性、技术性非常强，有可能出现利益输送行为。有的上市公司收购的标的资产，不断推高溢价。在缺乏现实基础的情况下，通过承诺高收益来抬高要价，而这样的承诺最后又往往无法兑现。这必然会加剧市场风险，严重损害公众投资者的合法权益；长期看，也将损害公司自身的利益。

　　为此，监管者已在强化并购重组的事中、事后监管，强化问责机制。按照证监会部署，对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目实施现场检查，进行重组上市项目“回头看”。上交所表示，已将并购重组预案等信息披露纳入事后重点监管的范畴，对“忽悠式”、“双高（高估值、高承诺）”类重组以及规避借壳类重组加大问询力度。

　　有业内人士指出，监管者的初衷是积极的，但也要注意，防范和化解并购重组中的风险，要始终坚持市场化原则，不能重回行政化管理的老路。要区别三种情况：一、化解产能过剩，需要并购重组这一重要手段，这类同业并购应当受到政策鼓励和支持。二、对于借壳和买壳，应当严格监管。三、对于不涉及借壳买壳的一般性重组行为，应当遵从市场公平交易的原则，放松管制。

　　今年以来，针对并购重组的监管不断升级。从完善定增交易机制、严查跨界转型，到调整重大资产重组细则、全面堵漏规避“借壳”的交易，一系列重拳出击之下，市场也加紧调整并适应。特别是在“借壳”新规征求意见以来，出现了上市公司改道现金收购部分股权、以定增募资购买资产等调整和应对。

　　监管趋紧，意在完善制度建设、清理市场顽疾；上市公司加紧调整，意在保证重组推进和交易效率。在“规范”和“效率”之间，A股正在摸索和重塑着并购重组的新常态。我们希望，在遵循市场化大方向的基础上，各方都坚持用规则管事，靠执法管事，使并购重组市场沿着规范健康的大路前行。