强化金融监管 探索商业银行不良资产处置新方式

　　编者按 当前，世界经济复苏不确定性增多，国内经济运行保持在合理区间，但下行压力加大，金融创新和改革要服从和服务于经济社会发展大局，在经济新常态下要有新举措。在这一过程中，要加大不良资产核销和处置力度，强化金融监管协调，坚决守住不发生区域性系统性金融风险的底线，使金融与实体经济共享发展红利。

　　金融业在经济升级发展和民生改善等方面发挥着不可替代的作用。在当前经济下行压力加大的背景下，面对商业银行不良资产额和不良率持续“双升”的形势，如何通过深化金融改革和创新，守住风险底线，使金融与实体经济共享发展红利，成为社会各界高度关注的热点问题。今年4月李克强总理在视察工商银行时强调，要加大不良资产核销和处置力度，强化金融监管协调，坚决守住不发生区域性系统性金融风险的底线。关于商业银行处置不良资产的方式，除核销和转让等传统的方式外，还应当探索新的处置方式。不良信贷资产证券化就是一种值得探索的新方式。

　　（一）

　　关于正常类信贷资产证券化问题，在国际上已经比较成熟，我国也于2005年后进行了试点，并取得了成功。近年来，这项试点再次加快。2013年国务院常务会议研究部署促进健康服务业发展,决定进一步扩大信贷资产证券化试点。之后试点规模呈现井喷式增长，信贷资产证券化已经逐步走向成熟。近期央行就信贷资产支持证券发行管理有关事宜发布公告，强调推动信贷资产证券化业务健康发展，按照投资者适当性原则，由市场和发行人双向选择信贷资产支持证券交易场所。这无疑打通了银行间市场和交易所市场，银行信贷资产证券化跑完了“最后一公里”，实现由试点到常态化的转变。

　　但是，与正常类信贷资产证券化快速发展相比，我国不良信贷资产证券化还刚刚起步，非常值得关注和重视。

　　其一，不良信贷资产证券化有助于盘活信贷存量，也是商业银行自身发展的需求。首先，传统不良贷款处置手段如司法诉讼、压缩贷款等方式相对激烈，不利于企业平复经营波动、克服经营困难，易引发连锁反应。不良信贷资产证券化手段有利于银行盘活信贷存量、优化信贷资源配置，有利于银行支持经济转型升级，更好地服务实体经济发展。同时，不良信贷资产证券化能够丰富市场上金融产品种类，满足各类投资者投资需求。其次，不良信贷资产证券化是公开透明的市场化批量处置手段，能够扩大不良资产的投资者范围，运用市场机制发现不良资产的真实价值、提高资产回收率。尤其是在常规处置手段难以发挥快速处置不良资产作用，资产包频频流标或以低价成交的情况下，不良信贷资产证券化有利于银行提高不良资产快速处置能力，应对经济波动，保持自身经营管理的安全和稳定。

　　其二，商业银行开展不良信贷资产证券化具备一定的基础。截至目前，已有一些资产管理公司发行不良信贷资产证券化产品，并获得了成功，这是我国不良信贷资产证券化的初步实践。其他商业银行近年来开展的资产包业务，也为商业银行开展不良信贷资产证券化工作打下良好基础。此外，商业银行通过多年不良资产处置工作，也培育了一支专业的不良资产处置队伍，具备了做好不良信贷资产证券化服务商的能力。

　　（二）

　　与正常类信贷资产证券化相比，不良信贷资产证券化有以下特点：

　　一是资产池的构成上存在区别。不良信贷资产证券化，资产池中为不良资产，不能依赖贷款合同约定时间表预计现金流，而是主要依赖合同项抵押物处置变现的现金流进行资产价值的评估和现金流的预测。

　　二是现金流重组程度不同。不良资产现金流在数量和时间上的确切度较低，为降低外部信用增级和超额抵押的成本，有必要进行现金流重组。不确切的程度越高，用以重组的程度也就越高。

　　三是信用提升的手段不同。由于在预测不良资产变现的时间及价值时相对保守，导致高级别的证券价值会较大比例地低于资产的实际变现价值，剩余价值比较大。通常对剩余部分做出一个合理的测算，以次级债券的方式由买方支付这部分剩余对价，或者由发起人自己持有作为对优先级证券的担保。产品分层是不良信贷资产证券化信用增级常用的手段。

　　四是对服务商的要求不同。实施不良信贷资产证券化时，资产池中的资产已经出现逾期，违约率较高。因此，资产服务商必须具备较强的资产处置和变现能力。

　　五是证券化的成本不同。不良信贷资产证券化成本相对较高。原因有两点：一是资产处置变现的成本高于按合同约定收取本息的成本；二是证券产品的风险相对较高，其发行成本也相对较高。

　　在产品设计上，不良信贷资产证券化仍沿用正常贷款证券化运作方式，采取信托结构，按照信用风险水平和收益情况设计产品分层。由于不良信贷资产现金回收不确定性较大，现金流预测技术性更强，产品设计不宜作复杂的分层，但可分为优先级和次级二级。优先级证券在银行间债券市场或证券市场向投资机构公开发行并上市交易，而次级证券则以定向方式向机构投资者发行。资产支持证券采取委托外部评级机构提供信用评级，以供投资者参考，优先级、次级证券的发行规模根据资产估值结果及投资者需求等因素确定。

　　不良信贷资产证券化操作方案与正常贷款证券化类似。主要操作步骤有：一是组建基础资产池。二是聘请中介机构。商业银行聘请中介机构参与证券化，主要包括信托机构、承销商、财务顾问、税务顾问、评级机构、资产评估机构、律师、资金托管及结算机构等。三是开展尽职调查。商业银行需要通过尽职调查对基础资产池进行全面了解，以便获取资产池估值和信息披露所需要的信息。尽职调查结果作为资产池现金流分析和预测、证券化产品结构设计以及法律文件起草等工作的参考依据。四是资产池现金流预测。五是证券化产品结构设计。根据资产现金流特征和投资者需求状况设计证券化产品具体结构。六是信用评级。评级机构在测算各级证券产品的实际发行规模后，对各级证券产品进行信用评级。七是准备发行文件和交易合同。根据项目的整体结构设计和尽职调查结果，准备证券化产品募集说明书等发行文件以及交易合同。八是监管部门备案。将相关发行材料上报监管部门，申请产品的备案登记。九是信托设立。十是证券化产品发行。引入路演、推介、询价等市场化操作方式，与投资者广泛接洽，通过簿记建档，完成证券化产品的定价与发行。此外，还有发行后相关事宜，商业银行与中介机构继续履行发行后相关事宜，主要包括资产回收、证券化产品的流动性安排、回收现金流的分配、持续评级、持续的信息披露等。

　　在风险控制方面，为提高重整证券的投资价值，保障投资者投资安全，商业银行需要做好对基础资产选择、资产池现金流预测、产品结构设计以及资产服务等各环节安排，主要包括：充分深入开展尽职调查，采用稳健的、标准化的资产估值方法，合理预测现金流及时间分配；全面、完整、及时披露基础资产池信息和相关交易安排，聘请评级机构提供产品评级，发挥评级机构的独立性和专业性，为证券投资者提供投资参考依据，及时披露证券相关信息；商业银行作为基础资产的发放者和经营者，也是不良资产证券化的发起人和资产服务商，在资产出表后仍要承担现金回收职责，并发挥处置经验及专业优势，实现最大化回收资产。另外，按照监管部门“风险自留”的规定，发起机构需持有5%的证券化产品。商业银行根据现金流预测、投资者需求及自身成本收益情况灵活确定风险自留的具体方式，采取横切及纵切不同产品分层的自留方式，充足计提风险资本，降低市场风险。通过规范有序操作，努力将不良信贷资产证券化做成标准规范、具有较高投资价值的产品。

　　（三）

　　需要指出的是，相比正常类贷款证券化而言，我国商业银行不良信贷资产证券化还面临一系列挑战，比如，市场尚不发育、参与的中介机构尚无经验、我国相关配套法律制度不够完善，等等。特别是我国缺乏完善的信托机制和法律制度，这将在一定程度上影响资产处置手段有效发挥。此外，不良资产现金回收工作难度大，回收不确定性高。

　　因此，下一步在探索不良资产证券化过程中，要配套完善相关的法律制度，出台相应的支持措施。一是建议尽快完善相关法律条款。可考虑明晰《信托法》、《公司法》等相关法律对信托财产的法律定位，为今后开展各类资产证券化业务提供有力的法律保障。二是扩大不良信贷资产证券化处置范围。总之，只有从法律制度上扎牢风险监管的笼子，切实防范化解金融风险，才能真正探索出金融创新和改革的新路子，使金融与实体经济共享发展红利。（本文来源：经济日报 作者：中国建设银行风险管理部 王 隽）