科创板允许分拆上市填补制度空白

　　企业做大了，很多业务可以独立出来，分拆上市——这一成熟资本市场的通行做法，将在A股破冰。日前发布的《科创板上市公司持续监管办法》提出，达到一定规模的上市公司，可依据有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。这意味着，过去数十年A股关于分拆上市制度的空白将被填补，上市公司难以实现境内分拆上市、转而选择以“H股”或“红筹”形式赴港股上市的情况有望改变。

　　由于分拆上市存在潜在风险，目前我国境内上市公司分拆在A股上市严格意义上并无具备广泛代表性的案例。A股公司分拆控股子公司上市主要途径有几类：一是分拆后子公司在新三板挂牌，二是分拆后通过红筹架构境外上市，三是国内上市公司分拆在A股上市一般是以控股变参股的形式出现。

　　市场的担心主要集中在几方面，分拆上市可能导致上市公司“母子”公司之间涉嫌利益输送、财务报表“变戏法”、违规关联交易；分拆可能引发子公司占用母公司资金，损害母公司中小投资者利益，甚至“母子”竞争、同业不当竞争等问题；对于少数意在炒壳、卖壳的上市公司，分拆上市后的上市公司“壳资源”面临被滥用的风险。

　　正是出于对分拆上市改革的担心，一些企业分拆的诉求被忽略，部分子公司缓解融资难、融资贵的需求，扩大发展的愿望得不到满足。其中，有的企业想通过拓宽融资渠道，满足子公司融资需求，改善母公司财务状况；有的企业想激励子公司管理层，选择分拆上市，解决委托代理问题；有的企业欲通过分拆上市，向市场传递子公司业务成长性的信息，提升公司市场价值；还有的企业想通过分拆上市，重估成长型业务的资产价值。

　　从防控风险的视角看，这种担心不无道理，但过度夸大分拆上市的弊端甚至妖魔化分拆上市，则大可不必。即将展开的科创板不仅将满足企业分拆上市的融资诉求，而且有望从根本上解决A股分拆上市的诸多“痛点”，化解市场各方对分拆改革的担心。

　　一方面，提升融资效率。虽然A股上市公司可选择港股实行分拆上市，但由于港股整体的估值低于A股、境外分拆上市流程相对较长，分拆赴港上市并非最优选择。科创板分拆上市，将填补境内制度空白，拓宽具备高成长性新兴业务的企业融资渠道、提升融资效率。另一方面，有助于化解对“壳炒作”的担心。科创板在试水分拆上市制度的同时，匹配了注册制与严格的退市制度，降低了通过分拆上市再造“壳资源”的可能性，使科创板的分拆上市更具可实现性。

　　归根结底，不必对分拆上市改革过度担心，无论从国际市场的成熟经验，还是科创板的制度保障看，各方应对分拆改革充满信心。分拆本身将有利于激发上市公司的研发能力和创新能力，鼓励企业的分支业务，尤其是高端创新型产业做大做强，形成企业多点布局，有利于公司真正意义上的多元化发展。可以预见，一旦分拆上市改革落地，部分上市公司子公司或部分业务处于高新技术产业和战略性新兴产业的公司，以及多元化经营、存在强化主营业务能力诉求的上市公司，有望受益于此。

　　当然，在具体落实科创板分拆上市过程中，防风险这根神经仍须紧绷。要密切关注分拆上市的具体落实程序，聚焦程序的合规性、同业竞争、关联交易、母子公司独立性、信息披露一致性等问题，把好事办好，避免引发不必要的风险。（作者：周 琳）

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