项安波：国企混改山东样本探析

　　编者的话

　　国企改革已经进入爬坡过坎、滚石上山的关键阶段，要在重点领域和关键环节尽快取得新的进展和突破。2017年中央经济工作会议提出，“要推动国有资本做强做优做大，完善国企国资改革方案，围绕管资本为主加快转变国有资产监管机构职能，改革国有资本授权经营体制”。其中，混合所有制改革是国企改革的重要突破口，不但有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，增强国有经济活力、控制力、影响力，而且有利于推动企业制度创新，调动各类市场竞争主体的积极性，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

　　今天，我们选取山东省国有企业混合所有制改革这个样本，通过摸清基本情况、分析主要做法，提炼山东国企混改的基本经验，希望对各地国企混改实践起到借鉴和促进作用。

　　山东省推进国有企业混合所有制改革是其全面深化国企改革大思路中的重要内容，与划转国有资本充实社保基金、改组组建两类公司、市场化选聘经营管理者等改革举措相互配合、协调推进。山东国企混改的目的是，结合山东国有资源优势和战略投资者机制优势，实现优势互补、产生协同效应、创新体制机制。

　　山东混改的主要做法是搭建“1＋4”混改政策体系（即山东省委省政府“两办”联合出台的《关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》及4份配套文件），在混改制度框架下，选择58户省管二级及重要权属企业大范围试点，山东省国资委只备案不审批，放手以一级企业为主研究方案、一企一策分类实施混改。

　　58家试点企业各具特点

　　2015年12月，山东省国资委启动了58户企业混改试点。在选择试点企业中，坚持了“两个优先”原则：优先选择具有一定市场竞争力、发展前景好的中小企业；优先选择有市场、有潜力，但因多种原因暂时陷入困难的企业。同时，试点企业均需满足一些基本条件：产权关系清晰、治理结构完善、市场化程度较高、管理基础较好；板块业务相对独立且具有一定市场竞争力和成长空间；管理层和职工有较强的改革意愿。重点选择省管二级及重要权属企业开展试点，探索开展一级企业及省国资委直接持股企业试点。

　　58户试点企业具有较好的代表性和一定的覆盖面。从产业分布看，涵盖机械制造、交通运输、建筑工程、电子电器、酒店投资管理、文化旅游、艺术品交易、能源、金融等多个领域。从行业地位看，试点企业既有中国服务业500强企业、建设部评定的地矿建设一级企业等行业领先的知名企业，也有刚成立不久但成长性较好的中小型企业。从区域影响力看，试点企业在山东乃至全国都有一定影响力。一些企业还是山东唯一拥有特定行业资质的企业，近年来业务不断扩张；一些企业的技术专利数量较多、优势较强，为引入战略投资者奠定了较好基础。从注册资本看，试点企业的注册资本从几百万元到几十亿元不等。

　　2017年，58户试点企业已全部制定改革方案，部分企业已基本完成混改。58户企业混改方案均按照法律法规设计了规范的公司治理体系；已完成混改的企业普遍构建了“三会一层”公司治理机构，持续完善公司治理运行机制，运营效率普遍提高。

　　7项措施保障推进

　　调研发现，山东主要采取了7项措施保障国企混改有序推进。

　　一企一策分类实施混改。山东较为尊重基层首创精神，二级及重要企业混改方案由省管一级企业董事会研究并报省国资委备案后即可实施，省国资委不过多干预试点企业具体工作，鼓励企业根据自身实际、一企一策制定混改方案。同时，定期调研试点企业混改情况，以掌握进度、发现问题，督促企业优化方案设计；健全责任落实机制，要求推进混改工作做到总体目标、改革事项、具体举措、责任主体、考核奖惩“五明确”。

　　优先引入战略投资者。山东明确要求混改企业优先引进战略投资者，以推动技术、业态、模式和管理创新。比如，要求试点企业将引进战略投资者作为工作重点，明确要求“产业类企业，优先选择引入与企业产业布局、发展战略相匹配，产品有较强关联度，具有行业领先核心技术的战略投资者;资本运营类企业，优先选择引入拥有先进发展理念和管理模式，具有较强投融资能力和资本运营能力的战略投资者”。明确的政策导向较好地引导了试点企业正确选择投资者。比如，山东高速信联支付有限公司在设计混改方案时，以引入战略投资者为首要目标，对积极性很高的财务投资者未予考虑。他们重点考察投资者是否拥有企业发展所急需的金融、物流以及资本运作等资源要素；是否能在未来与企业产生协同效应，以弥补企业发展短板，提升企业核心竞争力等。

　　做好保障中小股东权益和发挥中小股东作用的制度设计。山东在2017年2月出台了《关于省属国有企业混合所有制改革发挥中小股东作用的指导意见》，重点明确如何发挥中小股东在完善公司治理结构、创新经营机制、提升运营效率、增强发展活力等方面的作用。这促使部分试点企业更加注重发挥公司章程的基础作用，保障中小股东知情权和参与公司决策，重点建立公平参与的资本引入机制，发挥中小股东在公司治理中的制衡作用，完善投资回报机制，中小股东依照投资比例或协议约定，按分配席位推荐董事、监事。

　　明确员工持股的原则。山东对员工持股在试点范围、基本条件、基本要求和实施办法等方面做出了具体规定，明确了“依法合规、增量优先、自愿参与、合理流转”的原则，提出“试点工作应以构建长效激励约束机制为目标，通过稳妥有序实施员工持股试点，形成资本所有者和劳动者利益共同体为目标，提高员工对企业长远发展的关切度以及经营管理的参与度，充分调动人才积极性、主动性和创造性，增强国有企业活力、竞争力”；针对关键岗位骨干员工实施“人在股在、人退股退、循环激励”的做法。据此，山东员工持股试点企业普遍明确持股范围为骨干员工，入股采用自愿方式，主要通过组建合伙制企业持股，出资方式为现金并由员工自行筹措，设定不少于36个月的持股锁定期，并建立了股权动态调整机制。

　　树立混改试点标杆企业以点促面。比如，山东交运集团混改方案设计了股权设置、员工持股、资产剥离、混改后公司治理模式、土地资产处置等一系列关键问题的解决方案，为其他企业提供了可借鉴、可参考的样本，具有代表性和示范性，推动了一批改革基础较好的中小企业率先突破，改革成效激发了省属企业推进混改的积极性。

　　配套机制保障混改推进。发起设立规模为200亿元的山东国惠改革发展基金，发挥基金杠杆效应和集聚效应，提高社会资本参与国企混改的积极性；搭建了山东省国资委、山东产权交易中心等4个信息发布平台，打造社会资本进出通道和交易平台；强化跟踪指导，定期组织专家团队，指导企业一企一策研究制定改革方案。

　　容错机制保护和鼓励改革创新。2015年，山东省国资委发布《关于支持和鼓励省管企业改革创新建立考核免责机制的意见》，规定当企业或个人因改革创新等工作出现失误受到追责时，可提出免责申请，明确了责任免除的范围、条件以及免责认定程序，同时健全了澄清保护、跟踪纠错、资料报备等配套工作机制和保障措施。容错机制激发和保护了改革者推进混改工作的积极性。

　　5方面问题有待重视

　　新的混合所有制企业的法人主体独立性问题。有企业反映，目前还存在新混合所有制企业与“母公司”、混改企业与“实际控制人”等关系问题需要澄清的现象。在实践中，混合所有制企业的独立法人主体地位尚未得到充分尊重。

　　推进混改的一些配套政策有待完善。好多企业反映，在混改过程中涉及资产处置等事项新增税收、转让股权产生交易费用等税费问题，希望能将混改涉及资产处置等事项新增税收给予一定比例的财政返还、减免混改股权交易费用等，以降低改革改制成本和增强对非公有资本的吸引力。企业普遍反映，纳入混改范围的土地处置难度大、时间长、涉及面广，成为影响混改进程的瓶颈。还有企业反映，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革【2016】133号）要求“实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%”，但对于混合所有制企业上市再融资时，国有股可以下降到什么比例，目前没有明确规定。对于一些发展势头良好的混合所有制企业来说，很快就会启动IPO（首次公开募股）工作，希望这一问题能尽快明确。

　　员工持股试点企业的条件和范围问题。有企业反映，133号文件出台后，有资格开展员工持股试点的混改企业条件和范围趋紧。为符合相关要求，公司在引入战略投资者时需考虑股东所有制背景。建议在股权结构合理、非公资本达到一定比例的基础上，进一步拓宽实施员工持股试点企业的条件和范围，如将已经实现股权多元化的企业纳入员工持股试点范围。还有企业反映，根据133号文件，国有控股混合所有制企业开展员工持股试点，其营业收入和利润的90%以上要来源于所在企业集团外部市场，但未明确核算的时间节点，希望能予以明确，并建议适当放宽其中对营业收入来源比例的要求。

　　经济补偿金问题。不少企业反映，在混改推进过程中，国企改制职工身份转换是一个难点，需要做大量深入细致的工作。由于尚未明确废止《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号），如何在混改中转换职工身份而不再支付经济补偿金，又根据国家、省有关政策保护职工的合法权益，是一大难题。

　　一些问题需要厘清认识。个别地方部门和一些企业对发展混合所有制经济的相关政策体系还不熟悉，对混合所有制改革还存在理解不深、认识不到位等问题，需要进一步加强政策解读，澄清认识误区。一是对优化股权结构、不搞“一股独大”等方面的认识不足。比如，混改试点企业中，还不同程度存在股权结构不合理、国有股“一股独大”等问题。这些问题既与相关政策导向有一定关系，也与部分企业对通过混改优化股权结构、完善治理结构、促进经营机制转变的意义和作用认识不够有关。二是对混改的认识仍需提高。个别参加混改试点的企业，将实施混改的动因定位于减轻资金压力、树立良好社会形象等，将混改预期成效定位于增强资本实力、提升行业地位等，忽视了混改应引资引制并举，促进各类资本实现优势互补、互利共赢。部分企业和职工在混改过程中，对国企员工的身份意识仍然较强，提出经济补偿金等要求，影响战略投资者的参与意愿和混改进程。部分企业在混改中更偏好于与各类国有企业合作，有将混合所有制改革弱化为股权多元化的倾向。

　　5条建议

　　通过深入交流，结合调研实际，现为山东省更好推进国企混改给出5条建议。

　　一是重构国资代表机构与混合所有制企业的关系。对混合所有制企业，不应再采取过去国企产业集团对分、子公司的管控模式，而应转向以出资额为限、以公司治理为主渠道、以派出股权董事为手段的治理型管控，实现国有股东人格化，做积极股东，但不干预混合所有制企业的日常经营。如果仍然沿袭对传统国有企业的管理方式，不作出大的调整，“老体制管新体制”，将会制约混合所有制企业经营机制的转变。

　　二是推进混合所有制改革，需要相关配套政策的跟进与完善。应利用推进混合所有制改革的机会，对土地变现、债务核销、资产评估等一些已经过期或不适应新形势而需要调整的相关政策进行清理，明确实施细则。比如，不能因为推进改革而增加企业负担，建议对混改试点企业内部股权转让等给予递延纳税政策支持；建议国土资源部废止《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年）等相关文件，联合相关部委研究制定新的国有企业改革土地处置和变更登记办法，解决好国有企业土地处置、变更登记、作价出资、作价入股等问题。

　　三是拓宽实施员工持股试点企业的条件和范围。员工持股是国企混改的重要内容，是建立中长期激励机制和改进公司治理的重要手段。通过调研发现，当前对员工持股仍然存在较多政策限制和认识分歧，难以适应混合所有制改革和国有企业发展的实际需要。可以借鉴山东交运集团一级企业变二级企业的经验来实施员工持股、推进混改。同时，要进一步解放思想，如扩大员工持股范围和比例、国资监管部门由事前审批转向事中和事后监管，以促进人力资本与国有资本更有效地结合；继续完善员工持股实施细则，如明确133号文件中关于试点企业“营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场”的核算时间节点等。

　　四是建议明确终止国企职工“身份置换”的做法，改为依照《劳动合同法》维护职工合法权益。国经贸企改〔2002〕859号文件已经自然失效，而且环境已经发生重大变化，国企员工“身份置换”已经失去合理性和法律依据。建议中央层面清理国企改革相关文件，地方层面应清理过去依据859号文件制定的“身份置换”相关规定，明确改为依照《劳动合同法》维护改制国有企业职工合法权益，为国有企业推进混合所有制改革创造条件。

　　五是建立并完善容错纠错机制，化解改革者后顾之忧。改革意味着突破和创新，面临着挑战和风险。国家已经出台相关文件建立了“重大决策终身责任追究制度”，追责机制基本建立。中央明确要求“允许改革有失误，但不允许不改革”。此时建立并完善容错纠错机制“兜底”的重要性和必要性更加凸显。从山东经验来看，可采取纪检部门、组织部门和国资监管机构联合发文等形式，明确免责条件、程序；对有争议的国企改革追责问题，建立改革申诉机制和专业评判制度。同时，在混合所有制企业有序推进市场化选聘、全面实行契约化管理和市场化薪酬制度、推行职业经理人制度，以释放“人”的积极性和激发企业活力。

　　（作者：国务院发展研究中心企业研究所国企研究室主任、研究员 项安波）