7月22日晚间，民生银行发布公告称收到独立董事巴曙松的辞职报告，并将在下任独立董事补选产生后生效。这使得去年来的独董辞职潮又掀起了一个波澜，再次将公司独立董事制度推到了风口浪尖。
“官员独董”辞职，本不该是新闻。因为去年10月19日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以来，沪深两市已有约300家上市公司，近300人主动请求辞去独立董事之职，其中不乏党政官员。巴曙松的独董辞职，为何能引起市场的广泛关注？笔者以为与他两个“最高”有关：知名度最高，国务院发展研究中心金融研究所副所长，既是政府官员，又是专家权威；年薪逾百万，是A股最高价独董。其实，巴曙松的两个“最高”不重要，重要的是处于政策顶层设计的政府官员为何执行中央政策慢了整整9个月？至今还有没有“官员独董”无动于衷，甚至改头换面，走曲线兼职之路？平心而论，如果不是国务院发展研究中心出台“研究人员辞去所有上市公司独立董事职务”的硬性规定，巴曙松或许不会提交辞职报告。如此，中央的政策岂不形同虚设！可见出台好政策容易，但要真正落实到位还须督查与惩处相结合，否则政策效应打折，公信力受损。
“官员独董”辞职，在笔者看来是大好事，至少两方面值得称道：有利于官员集中精力履行公仆职能，保持官员的清正廉洁，避免官员因兼职独董而沾染铜臭味，这对官员是一种关爱；有利于斩断官商链条，进一步完善公司治理，维护市场公平公正，还原独董“独立性”。因此，“官员独董”辞职潮，不是“无可奈何花落去”，而是勤政廉政、规范公司治理的大势所趋，必将融入滚滚向前的社会潮流。
无庸讳言，自从2002年6月开始实施《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》后，国内的独董制度成为公司治理中的不可或缺的制度。按照独董制度的本意，是通过引入外部非利益相关者来防范公司的“内部人控制”现象，从而规范公司的行为，保护中小股东的权益。显然，独立董事最重要的属性就是其“独立性”。然而，我国的独董由于大家都懂的原因，无论是人选推荐，还是履职过程，很难有真正的独立性，而更多的是为了扩大公司影响力引进人脉资源，是关系的利用。有调查显示，我国上市公司90%的独董是由第一大股东推荐的，不少上市公司利用独董制度，盯住有权的官员，将“官员人脉”视为公司资源，导致独立董事制度变异。公司对“官员独董”，或利用人脉关系，或利用权力影响，或利用专业特长，而忽视独董在董事会上独立行使权力，导致独董举举手表决而已，即使发言也多是对大股东的附和，难以起到保护小股东权益的作用。现实就是这样，独董不独，或成为“关系独董”，或变异“技术顾问”，或视作“花瓶独董”，备受市场质疑。如今“官员独董”在廉政大气候的吹拂下陆续谢幕，给独董的独立性等功能还原创造了良好的时机。
以当今“官员独董”辞职潮为契机，还原独董的独立性，是进一步完善公司治理的大事。依笔者之见，当务之急是做好五条：首先，从产生独董的源头上保证其独立性。坚持选能独立履行职责的人当独董，可由小股东推选，大股东回避，抑制大股东在独董产生环节的影响，也可通过外部权威中介机构向公司推荐独董，排除党政官员的影响。独董不仅身份具备独立性，不得与该公司有任何关联，能力上亦须具备独立性，要有较高的政治、经济、文化等综合素质，如独董具有较高的宏观综合分析水平，具有相当的企业管理和市场经验，能够在复杂多变的市场走势下独立作出理智的判断。又如独董独立的人格及较高的人文修养，可以不被权势左右，不受金钱迷魂。其二，从支付薪酬上促进其独立性。拿谁的钱，为谁说话，这是人之常态。因此，独董的薪酬不能直接来源于该公司，否则必然受制于公司董事会，使其难以充分表达自己独立意见。建议支付独董的薪酬采取由公司向上级管理机构或独立董事协会缴纳定额的独立董事费，再由其向受聘的独董支付薪酬。考虑到目前我国独董大部分是兼职，其报酬也不宜过高，过高会滋生腐败。其三，从考核机制上激励其独立性。独董对公司的经营和信息要全面及时地了解，以便独立思考和发表独立意见。对独董的考核，当包括履职能力、业绩考核、职业道德考核，以形成必要的约束，促使其保持独立性。其四，从法规上保护其独立性。被独董否决的议案可以再议，但必须由全体董事的三分之二以上同意才能通过，并且要在公开披露的决议中表明独董的意见。这不仅是对独董的尊重，更是对其独立性的保护。其五，从监管上督促其独立性。这种监管不仅包括自身素质与品德，还应包括对违背独立董事制度的行为监管。后一点，对于目前大多数公司存在的“一股独大”现象更为重要。因为查处违反独立董事制度的行为，本身也是对其独立性的一种鼓励和保护。
（责任编辑：张无）
