日前,中国证监会发布年度评选投资者保护典型案例,其中两起典型案例指向“第三方配合造假被追究民事责任”。具体来看,赛为智能虚假陈述支持诉讼案中,法院判决配合造假的供应商对原告损失承担3%连带赔偿责任;新三板市场首例打击第三方公司配合造假案(即“行悦信息案”)中,法院判决5家配合造假的第三方公司按2%至90%差异化比例,对投资者剩余损失承担连带赔偿责任。
笔者认为,上述两起典型案例进一步凸显了监管部门与司法机关对财务造假“零容忍”的决心,勾勒出资本市场严厉打击财务造假、全面强化投资者保护的“新图景”:追责主体覆盖全链条,投资者获赔概率得到提高。这不仅有助于维护资本市场秩序,也进一步织密投资者“保护网”。
首先,打破“帮凶免责”幻想。长期以来,对财务造假的追责集中在上市公司及中介机构,供应商、客户等第三方即使存在配合造假等行为,也极少被追责。
去年以来,配合造假方逐步被纳入立体化追责范围。在行政处罚层面,证监会首次认定配合造假第三方为共同违法,对越博动力和高鸿股份两起案件的配合造假方以共犯方式直接处罚;在民事追责层面,配合华虹计通、赛为智能、行悦信息造假的第三方被判处承担民事赔偿责任;在刑事追责层面,多起上市公司并购造假案中,配合并购标的造假的第三方多以合同诈骗罪被判处有期徒刑。“行政+民事+刑事”立体化追责,让配合造假变为高风险违法行为,破除造假利益链和“生态圈”。
其次,摆脱行政、刑事处罚前置依赖。以往,由于取证难度大、事实认定门槛高,投资者索赔往往以行政处罚或刑事判决作为前置程序。但在前述三起配合造假方被民事追责的案件中,法院将未被行政处罚但主观明知、实际参与造假的第三方纳入民事追责范围,强化对配合造假方的追责,具有较强的示范意义及震慑作用。
这一转变不仅大幅降低了投资者维权门槛,也有助于堵住追责漏洞。其中,在行悦信息案中,法院首次明确帮助造假的“明知”认定标准,填补司法实践空白,对配合造假形成强大震慑。
再次,提高投资者获赔概率。过往,上市公司财务造假曝光后,常因资产转移、经营恶化、破产重整等导致无财产可赔,使得投资者陷入“赢了官司但拿不到钱”的困境。在此背景下,把配合造假方纳入索赔范围,形成“发行人+中介机构+第三方”多元担责体系,将大幅提高投资者赔偿兑现概率。
例如,在行悦信息案中,投资者起诉发行人及中介机构获部分赔偿后,为追索剩余损失,再次起诉配合造假的供应商、客户等第三方,最终获得法院支持,大幅提高了投资者获赔可能性,真正实现对投资者合法权益的保护。
最后,追责比例精细化。从赛为智能案配合造假方承担3%的连带赔偿责任,到行悦信息案5名配合造假方承担2%至90%的差异化连带赔偿责任,法院构建起按照“参与度、原因力”确定责任比例的量化体系,实现惩戒力度与过错程度的精准匹配。
当前,配合造假已经成为高风险、高成本的违法行为。更关键的是,监管层进一步将惩戒前移至资本市场准入环节,对协助造假企业的IPO申请不予受理,这意味着协助造假企业将与A股无缘。
随着第三方配合造假立体化追责案例增多,追责体系不断完善,资本市场诚信基础将得到进一步夯实,“不敢造假、不能造假、不想造假”的市场生态加快构建。